Vid bildandet av ett aktiebolag ska en bolagsordning fastställas. Bolagsordningen talar om hur bolaget skall drivas och styras och hur aktieägarna kan och får hantera sina aktier. Om bolaget har flera aktieägare är det särskilt viktigt att i bolagsordning ta in bestämmelser om hur enskilda ägare kan och får agera vid ägarförändringar. Ägarna bör därför noga överväga vilka begränsningar mot fri handel med bolagets aktier, man vill införa till skydd för ägarna och bolaget. Så vilka begränsningar kan man då ta in i bolagsordningen? Här de tre vanligast förekommande:
- Hembud – att införa en hembudsklausul i bolagsordningen innebär att en aktieägare kan och får sälja delar eller hela sitt innehav till vem hen vill, både andra ägare och utomstående. Begränsningen består i att övriga ägare har rätt att lösa in aktierna från den nye ägaren.
- Förköp – innebär att ägare som vill sälja delar av eller hela sitt innehav, måste först erbjuda övriga ägare att köpa de aktier som är till salu. Det betyder att försäljning till utomstående bara kan ske om övriga ägare INTE utnyttjar sin förköpsrätt
- Samtycke – den här begränsningen innebär att ägare som vill sälja delar av eller hela sitt innehav först måste få styrelsens eller bolagsstämmans samtycke.
Som nämnts är syftet med dessa begränsningsregler till för att skydda ägarkretsen och bolaget. Men de innebär också konsekvenser som noga måste övervägas och ställas i relation till det motsatta – fri handel. Vilka begränsningar man väljer ärm oftast beroende av den enskilda situationen när det gäller bolagets storlek, verksamhet, bransch, ägargruppens storlek och sammansättning med mera. Behoven av begränsningsregler kan också variera över tid av olika skäl. Som företeelse är bolagsordningen inte huggen i sten utan kan förändras av bolagsstämman. Se därför över bolagsordningen regelbundet och förändra om nödvändigt.
Vi vet att detta med begränsningsregler inte är helt lätt att hantera så ta gärna hjälp av utomstående bollplank. Diskutera era behov och lyssna på andras erfarenheter. Vi hjälper er gärna.