I samarbetet med våra kunder kommer många gånger just den här frågan upp utifrån uppfattningen att bolagsordning och aktieägaravtal i stort är samma slags dokument i företagsvärlden. Det resonemanget bygger dock på en felaktig grund då bolagsordning och aktieägaravtal definitivt inte är samma slags dokument. Var för sig har de i stället skilda funktioner, både praktiskt och juridiskt. Så låt oss se lite närmare på skillnader i innehåll, formella krav och juridisk ställning för dem båda.
Bolagsordningen
- är ett offentligt dokument som reglerar företagets grundläggande struktur
- är obligatoriskt för alla aktiebolag enligt aktiebolagslagen (ABL) och skall registreras hos Bolagsverket.
- måste innehålla vissa uppgifter, t.ex.:
- Företagsnamn
- Säte
- Verksamhetsbeskrivning
- Aktiekapital
- Antal aktier
- Styrelsens sammansättning
- reglerar hur bolaget ska fungera formellt och juridiskt.
- är offentlighet och alla kan begära ut bolagsordningen från Bolagsverket.
Aktieägaravtalet
- är ett privat avtal mellan två eller flera aktieägare.
- är frivilligt – men mycket vanligt i bolag med flera ägare.registreras inte – det är ett civilrättsligt avtal.
- Röstningsregler
- Utdelningspolicy
- Förköpsrätt eller hembud
- Konkurrensförbud
- Tvistlösning
- skyddar aktieägarnas intressen och reglerar deras inbördes relation.
- är inte offentligt – bara de som är parter i avtalet har tillgång.
Sammanfattning
| Egenskap | Bolagsordning | Aktieägaravtal |
| Juridisk status | Obligatorisk, enligt ABL | Frivilligt, civilrättsligt avtal |
| Offentlighet | Offentlig | Privat |
| Registrering | Hos Bolagsverket | Ingen registrering |
| Syfte | Reglerar bolagets struktur | Reglerar relationen mellan ägare |
| Ändring | Kräver bolagsstämma | Kräver samtycke mellan parterna |
Som synes är alltså bolagsordningen obligatorisk för alla svenska aktiebolag, medan aktieägaravtalet är en frivillig överenskommelse som reglerar förhållandet och samarbetet mellan aktieägare. Trots frivilligheten vill vi starkt rekommendera att aktieägaravtal upprättas i alla bolag med två eller flera ägare. Det finns många goda skäl för det så som
- Tydliga regler mellan ägare: Avtalet klargör vad som gäller vid till exempel försäljning av aktier, utdelning, rösträtt och beslutsfattande.
- Minskar risken för konflikter genom att förväntningar och ansvar är tydligt definierade.
- Skydd mot oönskade ägarförändringar: Genom till exempel förköpsklausuler, hembud eller samtyckeskrav kan man kontrollera vem som får köpa aktier.
- Hindrar att externa eller oönskade personer blir delägare.
- Aktieägaravtal kan innehålla regler som inte får eller bör stå i bolagsordningen. Till exempel
- konkurrensförbud,
- arbetsplikt,
- sekretess,
- eller särskilda villkor för utdelning.
- Tvistlösning: Avtalet kan innehålla regler för hur tvister ska hanteras, till exempel medling eller skiljedom. Undviker dyra och utdragna rättsprocesser.
- Styrning och kontroll: Möjlighet att reglera hur bolaget ska styras, till exempel krav på enhällighet vid vissa beslut.
- Kan ge minoritetsägare större inflytande än vad aktiebolagslagen annars medger.
- Exitstrategier: Avtalet kan reglera vad som händer om någon vill lämna bolaget, till exempel genom drag-along eller tag-along-klausuler. Underlättar framtida försäljning eller omstrukturering.
- Sekretess: Eftersom avtalet är privat kan känsliga affärsvillkor hållas hemliga. Viktigt i konkurrensutsatta branscher.
Sammanfattningsvis kan vi alltså konstatera att det givna svaret på den inledande frågan är att ja, både bolagsordning och aktieägaravtal behövs i ett aktiebolag med flera delägare. Den ena, bolagsordningen, krävs av lagliga skäl. Den andra, aktieägaravtalet, krävs inte enligt lag men utgör ett mycket värdefullt och i vissa fall nödvändigt komplement för att skapa god grund för effektiv och rationell bolagsstyrning. Vi har lång och gedigen erfarenhet av att utforma aktieägaravtal utifrån givna förutsättningar och hjälper er gärna.