Blogg

I bolagsordning och aktieägaravtal regleras nästan alltid hur man skall hantera situationer när någon av delägarna vill sälja delar av eller hela sitt aktieinnehav. De regler som finns i detta sammanhang är klausuler om hembud eller förköp.

Skillnaden mellan förköp och hembud i aktiebolag ligger i tidpunkten och processen för när aktieägare kan köpa aktier som överlåts:

1. Förköp:
   1. Tidpunkt: Förköpsförbehåll tillämpas innan en överlåtelse genomförs.
2. Process: Innan aktierna får överlåtas till en ny ägare, måste de erbjudas till de befintliga aktieägarna. Detta ger aktieägarna möjlighet att köpa aktierna innan de säljs till någon utomstående.
3. Hembud:
   1. Tidpunkt: Hembudsförbehåll tillämpas efter att aktierna har bytt ägare.
4. Process: När aktierna har överlåtits, måste den nya ägaren anmäla detta till bolagets styrelse. Därefter har de befintliga aktieägarna rätt att lösa in dessa aktier från den nya ägaren.

Båda förbehållen syftar till att förhindra att oönskade externa parter blir aktieägare i bolaget och att ge befintliga aktieägare möjlighet att behålla kontrollen över bolaget.

Så vilka för- och nackdelar finns då med respektive regler?

Förköpsförbehåll

Fördelar:

1. Kontroll: Befintliga aktieägare kan behålla kontrollen över vem som blir ny aktieägare.
2. Skydd mot oönskade ägare: Förhindrar att aktier säljs till externa parter som kanske inte delar bolagets vision eller mål.
3. Flexibilitet: Övriga aktieägare kan välja att köpa aktierna innan de säljs till någon annan.

Nackdelar:

1. Fördröjning: Processen kan fördröja försäljningen av aktier.
2. Administrativ börda: Kräver mer administration för aktieägarna som på egen hand måste hantera värdering och juridiken i samband med överlåtelsen något som kan vara komplicerat .
3. Begränsad marknad: Kan minska antalet potentiella köpare och därmed påverka aktiernas värde.

Hembudsförbehåll

Fördelar:

1. Efterkontroll: Befintliga aktieägare kan lösa in aktier efter att de har överlåtits till en ny ägare.
2. Skydd mot oönskade ägare: Förhindrar att aktier stannar hos externa parter som inte är önskvärda.
3. Flexibilitet: Ger aktieägarna en andra chans att köpa tillbaka aktierna.

Nackdelar:

1. Osäkerhet: Den nya ägaren kan vara osäker på om de får behålla aktierna, vilket kan påverka värdet.
2. Administrativ börda: Kräver administration för att hantera värdering och juridiken i samband med överlåtelsen något som kan vara komplicerat .
3. Tidsbegränsning: Det finns ofta en tidsbegränsning för när aktieägarna kan lösa in aktierna.

Det går att kombinera förköpsförbehåll med hembudsförbehåll i bolagsordningen. Det är i så fall bra att vara tydlig när de två förbehållen kombineras i bolagsordningen eller aktieägaravtalet. Exempelvis bör det då framgå att om ett aktieförvärv skett och förköpsklausulen har blivit tillämpad, så gäller inte hembudsklausulen. Om ett förvärv av aktier har skett i strid mot ett förköpsförbehåll som framgår i aktiebolagets bolagsordning, är förvärvet ogiltigt. Detta gäller oavsett ifall den andre parten har handlat i god tro.

I aktieägaravtal ser man ofta också regler om Drag along och tag along, som komplement till försäljningsförbehållen, som ger skydd för olika intressen hos aktieägarna i ett aktiebolag.

Drag along ger majoritetsägare rätt att tvinga minoritetsägare att sälja sina aktier till samma köpare och på samma villkor som majoritetsägaren har förhandlat fram. Detta används ofta när en köpare vill förvärva hela bolaget.

Tag along ger minoritetsägare rätt att sälja sina aktier på samma villkor som majoritetsägaren om denne beslutar att sälja sitt innehav till en extern part.

Det är som alltid bra att ta extern hjälp vid utformningen av reglerna om förköp och hembud för just ditt bolag. Vi har lång och gedigen erfarenhet och kan bistå dig och dina kompanjoner på ett bra sätt, så ta gärna kontakt.

www.ownership4.com